淄博20號無縫鋼管三礦企關聯(lián)關系惹嫌疑 宏達礦業(yè)借殼華陽科技遭否

淄博20號無縫鋼管三礦企關聯(lián)關系惹嫌疑 宏達礦業(yè)借殼華陽科技遭否

宏達礦業(yè)借殼華陽科技被否，若單以資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力等硬指標看，出乎市場預料;但若從經(jīng)營獨立性、同業(yè)競爭等軟指標考量，宏達礦業(yè)、金嶺礦業(yè)以及正借殼大成股份的華聯(lián)礦業(yè)，這三家淄博鐵礦石(準)上市公司，存在明顯的交叉持股、核心資產(chǎn)同享等情況，引發(fā)監(jiān)管層的憂慮也屬情理之中。

　　華陽科技今日公告，3月6日，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組委審核，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案未能獲得通過，公司股票3月7日起復牌。

　　回查資料，2011年1月31日，淄博宏達礦業(yè)有限公司以2.945億元拍走華陽科技3100萬股，占華陽科技總股本的20.38%，成為上市公司第一大股東，宏達礦業(yè)董事長段連文由此成為華陽科技新實際控制人。

　　此后宏達礦業(yè)即啟動重組，擬將其本部擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關負債、金鼎礦業(yè)30%股權、東平宏達93.03%股權和萬寶礦業(yè)80%股權與華陽科技全部資產(chǎn)和負債進行資產(chǎn)置換，差額部分由華陽科技向宏達礦業(yè)以每股9.5元定向增發(fā)2.26億股。交易完成后，宏達礦業(yè)將持有華陽科技2.57億股，占增發(fā)后總股本的64.93%。

　　具體看上述資產(chǎn)明細，據(jù)當時的重組報告披露天津國土資源廳文件，南金召礦區(qū)及其他礦區(qū)鐵礦石資源儲量豐富，且無明顯產(chǎn)權瑕疵。

　　再到財務狀況，重組報告也顯示宏達礦業(yè)擬注資產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，盈利能力較強：2011年1至3月、2010年和2009年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9732.8萬元、32934.69萬元和22588.32萬元，歸屬于母公司的凈利潤5791.52萬元、15078.41萬元和7181.65萬元。

　　如此優(yōu)異業(yè)績，緣何借殼被否?華陽科技公告并未對此進行解釋。但段連文所控宏達礦業(yè)等資產(chǎn)，還牽涉到大成股份的資產(chǎn)重組、以及金嶺礦業(yè)股權收購事項，或引發(fā)監(jiān)管層對于經(jīng)營獨立性、同業(yè)競爭等方面的質(zhì)疑。

　　2011年3月31日，大成股份公布重組預案，以全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，與銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際持有的華聯(lián)礦業(yè)股權按各自持股比例進行等值資產(chǎn)置換;同時，公司再以向銀山投資等9名股東發(fā)行股份作為對價，購買華聯(lián)礦業(yè)100%股權超出置出資產(chǎn)價值部分。上述重組完成后，大成股份將持有華聯(lián)礦業(yè)100%股權，變身礦業(yè)上市公司。

　　值得一提的是，上述增發(fā)對象中恰包括宏達礦業(yè)，持有華聯(lián)礦業(yè)19.39%的股權，為其第二大股東。而由此股權關系可見，重組完成后，華陽科技、大成股份無疑將形成同業(yè)競爭。

　　或為規(guī)避這一問題，大成股份重組報告中明確提及：由于華聯(lián)礦業(yè)股權分散，齊銀山與銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際簽署《一致行動協(xié)議書》，重組完成后齊銀山將成為上市公司新實際控制人。

　　然而，即便如此，宏達礦業(yè)由于持股華聯(lián)礦業(yè)比例較大，重組完成后，將轉(zhuǎn)為持有大成股份11.13%股權，持股比例超過5%，為重要股東，仍存在同業(yè)競爭之嫌。

　　另一方面，淄博另一家鐵礦石企業(yè)金嶺礦業(yè)今年2月初公告，擬以掛牌價格10.58億元、但最高不超過10.76億元競購大股東金嶺鐵礦所持金鼎礦業(yè)40%股權。

　　據(jù)披露，金鼎礦業(yè)主營鐵礦石開采和鐵粉、鈷粉、銅粉精選等，目前股權結(jié)構為金嶺鐵礦、宏達礦業(yè)和中國冶金地質(zhì)總局天津局持股分別為40%、30%和30%。而宏達礦業(yè)所持金鼎礦業(yè)30%股權，也是其注入華陽科技的核心資產(chǎn)之一。